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es:organo_de_administracion_de_una_sociedad_capital
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es:organo_de_administracion_de_una_sociedad_capital [2019/11/27 18:43] lefispedia [1. INTRODUCCIÓN] |
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| * __Dos o más administradores que actúen solidariamente.__ El poder de representación corresponde a cada administrador, pudiendo actuar individualmente. | * __Dos o más administradores que actúen solidariamente.__ El poder de representación corresponde a cada administrador, pudiendo actuar individualmente. | ||
| * __Dos o más administradores mancomunados.__ El poder de representación se ejerce conjuntamente. | * __Dos o más administradores mancomunados.__ El poder de representación se ejerce conjuntamente. | ||
| - | * __Un [[wp>consejo de administración]].__ El poder de representación corresponde al propio consejo, que actúa colegiadamente, es decir, las decisiones se adoptan por mayoría. | + | * __Un [[https://es.wikipedia.org/wiki/Consejo_de_administraci%C3%B3n|consejo de administración]].__ El poder de representación corresponde al propio consejo, que actúa colegiadamente, es decir, las decisiones se adoptan por mayoría. |
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| ==== 3.1. Aptitud para ser administrador ==== | ==== 3.1. Aptitud para ser administrador ==== | ||
| - | Para ser administrador no es necesario ser [[wp>socio]], salvo que los estatutos dispongan lo contrario. Pueden ser administradores tanto las [[wp>personas físicas]] como las [[wp>personas jurídicas]]; estas últimas deberán designar a una persona natural para que ejerza las funciones propias del cargo. | + | Para ser administrador no es necesario ser [[https://es.wikipedia.org/wiki/Socio|socio]], salvo que los estatutos dispongan lo contrario. Pueden ser administradores tanto las [[https://es.wikipedia.org/wiki/Persona_f%C3%ADsica|personas físicas]] como las [[https://es.wikipedia.org/wiki/Persona_jur%C3%ADdica|personas jurídicas]]; estas últimas deberán designar a una persona natural para que ejerza las funciones propias del cargo. |
| Para que una persona pueda ser designada administradora de una sociedad de capital no debe estar incursa en ninguna de las causas del art. 213 LSC: | Para que una persona pueda ser designada administradora de una sociedad de capital no debe estar incursa en ninguna de las causas del art. 213 LSC: | ||
| - | * __Incapacidad.__ No pueden ser administradores los [[wp>menores de edad]] no emancipados, ni las personas judicialmente incapacitadas. | + | * __Incapacidad.__ No pueden ser administradores los [[https://es.wikipedia.org/wiki/Minor%C3%ADa_de_edad|menores de edad]] no emancipados, ni las personas judicialmente incapacitadas. |
| - | * __Inhabilitación.__ No pueden ser administradores las personas inhabilitadas conforme a la [[wp>Ley Concursal]] mientras no haya concluido el periodo de inhabilitación fijado en la sentencia, ni los condenados por determinados delitos. | + | * __Inhabilitación.__ No pueden ser administradores las personas inhabilitadas conforme a la [[https://es.wikipedia.org/wiki/Ley_concursal|Ley Concursal]] mientras no haya concluido el periodo de inhabilitación fijado en la sentencia, ni los condenados por determinados delitos. |
| - | * __Incompatibilidad.__ No pueden ser administradores los [[wp>funcionarios públicos]] que desempeñen funciones relacionadas con las actividades propias de las sociedades de que se trate, los jueces o magistrados, las demás personas afectadas por una incompatibilidad legal y, en general, quienes por razón de su cargo no pueden ejercer el comercio. | + | * __Incompatibilidad.__ No pueden ser administradores los [[https://es.wikipedia.org/wiki/Funcionario_p%C3%BAblico_(Espa%C3%B1a)|funcionarios públicos]] que desempeñen funciones relacionadas con las actividades propias de las sociedades de que se trate, los jueces o magistrados, las demás personas afectadas por una incompatibilidad legal y, en general, quienes por razón de su cargo no pueden ejercer el comercio. |
| ==== 3.2. Nombramiento ==== | ==== 3.2. Nombramiento ==== | ||
| El nombramiento de los administradores puede tener lugar tanto en el momento fundacional como posteriormente, durante la vida de la sociedad. En este último caso, el nombramiento será competencia de la Junta con carácter general (( Se prevén algunas excepciones a esta regla general aplicables a las sociedades anónimas que han optado por organizar la administración en forma de consejo. )). | El nombramiento de los administradores puede tener lugar tanto en el momento fundacional como posteriormente, durante la vida de la sociedad. En este último caso, el nombramiento será competencia de la Junta con carácter general (( Se prevén algunas excepciones a esta regla general aplicables a las sociedades anónimas que han optado por organizar la administración en forma de consejo. )). | ||
| - | En todo caso, el nombramiento debe ser aceptado por el designado e inscrito en el [[wp>Registro Mercantil]]. Dicho nombramiento surte efectos desde la aceptación, siendo válidos los actos realizados por los administradores antes de la inscripción. | + | En todo caso, el nombramiento debe ser aceptado por el designado e inscrito en el [[https://es.wikipedia.org/wiki/Registro_Mercantil_(Espa%C3%B1a)|Registro Mercantil]]. Dicho nombramiento surte efectos desde la aceptación, siendo válidos los actos realizados por los administradores antes de la inscripción. |
| ==== 3.3. Duración del cargo ==== | ==== 3.3. Duración del cargo ==== | ||
| La duración del cargo será en principio la prevista en los estatutos, con los siguientes límites: | La duración del cargo será en principio la prevista en los estatutos, con los siguientes límites: | ||
| - | * __[[wp>Sociedad anónima]]:__ el plazo máximo de ejercicio del cargo no puede exceder de seis años. | + | * __[[https://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_an%C3%B3nima|Sociedad anónima]]:__ el plazo máximo de ejercicio del cargo no puede exceder de seis años. |
| - | * __[[wp>Sociedad de responsabilidad limitada]]:__ no se establece un plazo máximo y, a falta de previsión estatutaria, el cargo se ejercerá por plazo indefinido. | + | * __[[https://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_de_responsabilidad_limitada_(Espa%C3%B1a)|Sociedad de responsabilidad limitada]]:__ no se establece un plazo máximo y, a falta de previsión estatutaria, el cargo se ejercerá por plazo indefinido. |
| - | * __Sociedad [[wp>cotizada]]:__ el plazo máximo de ejercicio del cargo no puede exceder de cuatro años. | + | * __Sociedad [[https://es.wikipedia.org/wiki/Cotizaci%C3%B3n|cotizada]]:__ el plazo máximo de ejercicio del cargo no puede exceder de cuatro años. |
| ==== 3.4. Terminación ==== | ==== 3.4. Terminación ==== | ||
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| * Caducidad, esto es, por el transcurso del plazo máximo de duración del cargo. | * Caducidad, esto es, por el transcurso del plazo máximo de duración del cargo. | ||
| * Voluntad contraria del administrador, es decir, los supuestos de dimisión o renuncia. | * Voluntad contraria del administrador, es decir, los supuestos de dimisión o renuncia. | ||
| - | * Voluntad contraria de la sociedad manifestada mediante acuerdo de la junta, englobando los supuestos de [[wp>revocación]], separación o destitución. | + | * Voluntad contraria de la sociedad manifestada mediante acuerdo de la junta, englobando los supuestos de [[https://es.wikipedia.org/wiki/Revocaci%C3%B3n_(derecho)|revocación]], separación o destitución. |
| * Decisión judicial o administrativa. | * Decisión judicial o administrativa. | ||
| - | * Causas que conciernen a la sociedad, esto es, [[wp>liquidación]] o extinción de la misma. | + | * Causas que conciernen a la sociedad, esto es, [[https://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_mercantil#Liquidaci.C3.B3n|liquidación]] o extinción de la misma. |
| ==== 3.5. Funciones de los administradores ==== | ==== 3.5. Funciones de los administradores ==== | ||
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| Los deberes de los administradores se desglosan en los arts. 225 y ss. LSC y pueden resumirse de la siguiente forma: | Los deberes de los administradores se desglosan en los arts. 225 y ss. LSC y pueden resumirse de la siguiente forma: | ||
| - | * __Deber de diligencia:__ los administradores deben desempeñar su cargo con diligencia, siendo el estándar exigible el que corresponde a un ordenado [[wp>empresario]]. | + | * __Deber de diligencia:__ los administradores deben desempeñar su cargo con diligencia, siendo el estándar exigible el que corresponde a un ordenado [[https://es.wikipedia.org/wiki/Empresario|empresario]]. |
| - | * __Deber de lealtad__: los administradores deben obrar con la lealtad de un fiel representante, de [[wp>buena fe]] y en el mejor interés de la sociedad, anteponiendo este a los suyos propios o de personas vinculadas. Este deber incluye otros como, por ejemplo, el deber de secreto. | + | * __Deber de lealtad__: los administradores deben obrar con la lealtad de un fiel representante, de [[https://es.wikipedia.org/wiki/Principio_de_buena_fe|buena fe]] y en el mejor interés de la sociedad, anteponiendo este a los suyos propios o de personas vinculadas. Este deber incluye otros como, por ejemplo, el deber de secreto. |
| Si los administradores se apartan de estas pautas de comportamiento y causan daño a la sociedad, a los socios o a terceros incurren en responsabilidad y deberán indemnizar por los daños causados. | Si los administradores se apartan de estas pautas de comportamiento y causan daño a la sociedad, a los socios o a terceros incurren en responsabilidad y deberán indemnizar por los daños causados. | ||
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| * Una asignación fija. | * Una asignación fija. | ||
| * Dietas de asistencia. | * Dietas de asistencia. | ||
| - | * [[wp>Participación en los beneficios]]. | + | * [[https://es.wikipedia.org/wiki/Participaci%C3%B3n_en_los_beneficios|Participación en beneficios]]. |
| * Una retribución variable. | * Una retribución variable. | ||
| - | * Una remuneración en [[wp>acciones]]. | + | * Una remuneración en [[https://es.wikipedia.org/wiki/Acci%C3%B3n_(finanzas)|acciones]]. |
| * Etc. | * Etc. | ||
| Además, el importe máximo de retribución anual del conjunto de los administradores debe ser aprobado por la Junta General y dicha remuneración debe guardar proporción con la importancia y la situación económica de la sociedad. | Además, el importe máximo de retribución anual del conjunto de los administradores debe ser aprobado por la Junta General y dicha remuneración debe guardar proporción con la importancia y la situación económica de la sociedad. | ||
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